Systèmes BAE CANADA conclut une entente de fusion avec ONCAP
(Montréal, le 2 février 2001) SYSTÈMES BAE CANADA INC. (TSE, AMEX: BAE) et ONCAP L.P. ont annoncé aujourd'hui la signature d'une entente en vertu de laquelle ONCAP se portera acquéreur de toutes les actions en circulation de SYSTÈMES BAE CANADA au prix de 25,25 $ par action en espèces pour un prix d'achat global d'environ 594 millions $. BAE SYSTEMS p.l.c., l'actionnaire majoritaire de SYSTÈMES BAE CANADA, qui détient environ 54 % des actions ordinaires en circulation, a convenu d'appuyer irrévocablement la transaction. En outre, BAE SYSTEMS p.l.c. a convenu, si la transaction n'est pas complétée, de vendre à ONCAP, à l'option d'ONCAP, les actions de SYSTÈMES BAE CANADA représentant environ 49 % des actions en circulation au montant de 25,25 $.
Pierre Ducros, président du conseil de SYSTÈMES BAE CANADA, a déclaré : "Je suis ravi pour les actionnaires de SYSTÈMES BAE CANADA que nous ayons signé une entente avec ONCAP. RBC Dominion valeurs mobilières a présenté au comité indépendant du conseil d'administration de SYSTÈMES BAE CANADA une opinion à l'effet que le montant offert constitue une juste valeur du point de vue financier pour les actionnaires de SYSTÈMES BAE CANADA autres que BAE SYSTEMS p.l.c. Le conseil d'administration de SYSTÈMES BAE CANADA, à la recommandation de son comité indépendant, recommande unanimement à ses actionnaires d'approuver la transaction." Le comité indépendant du conseil d'administration de SYSTÈMES BAE CANADA a reçu le mandat d'examiner toute offre proposée et de faire rapport sur la juste valeur de toute proposition pour les actionnaires minoritaires de SYSTÈMES BAE CANADA.
Jim Close, président et chef de la direction de SYSTÈMES BAE CANADA, a souligné : "Nous entretenons de bons rapports avec BAE SYSTEMS, mais je crois qu'ONCAP est engagée à mettre de l'avant des projets de croissance stratégique pour la Société et qu'elle nous fournira l'appui et l'attention nécessaires pour réussir."
La transaction proposée sera complétée selon un plan d'arrangement prévu par la loi, qui requiert l'approbation de 66 2/3 % des actionnaires de SYSTÈMES BAE CANADA. Elle est également subordonnée aux conditions d'usage comprises dans l'entente de fusion, dont l'obtention de tous les consentements et approbations nécessaires, y compris l'approbation de la Cour supérieure de l'Ontario. Une circulaire de sollicitation de procurations sera postée aux actionnaires de SYSTÈMES BAE CANADA d'ici 30 jours au sujet de l'assemblée extraordinaire des actionnaires qui devrait avoir lieu en avril 2001. La transaction devrait être complétée peu après.
Michael Lay, directeur général d'ONCAP, a déclaré : "Nous sommes enthousiastes de cette occasion de nous associer à la direction et aux employés de SYSTÈMES BAE CANADA, l'un des pionniers canadiens de la haute technologie. La Société a su tout au long de son histoire mettre au point des produits novateurs et offrir un excellent service à la clientèle, ce qui lui a permis de se hisser au rang de chef de file dans plusieurs marchés en croissance. Selon nous, elle constitue une excellente plate-forme pour bâtir une société en électronique d'aérospatiale et de défense beaucoup plus importante."
SYSTÈMES BAE CANADA INC. est un chef de file pour la conception, la fabrication, la vente et le soutien de produits électroniques à haute technologie, dont le matériel avionique, les antennes de communications par satellite pour aéronefs, les composants électroniques spécialisés, les radios militaires, le matériel électronique spatial, les caméras à infrarouge, les systèmes GPS de moyen et haut de gamme et le matériel électronique maritime. SYSTÈMES BAE CANADA, auparavant connu sous le nom de Compagnie Marconi Canada, conçoit et fabrique des systèmes électroniques et de communications depuis 1903. La Société, dont les ventes annuelles se chiffrent à environ 300 millions $, est un fournisseur auprès des industries de l'aérospatiale et de la haute technologie, des compagnies aériennes, des entreprises de communications, des organismes militaires et des gouvernements du monde entier.
ONCAP L.P. est un partenariat en investissement de 400 millions $ établi en décembre 1999 par Onex Corporation et plusieurs des plus grands établissements financiers et de caisses de retraite du Canada. ONCAP a été établi afin d'investir dans des entreprises nord-américaines de petite ou moyenne capitalisation boursière, en collaboration avec leurs équipes de gestion.
Onex Corporation est une société à exploitation diversifiée ayant des revenus consolidées annuels de 20 milliards $ et des avoirs consolidés de 19 milliards $, et qui compte 83 000 employés. Elle exploite des filiales autonomes qui constituent des chefs de file dans leur industrie respective, notamment Sky Chefs, Celestica, Inc., ClientLogic Corporation, InsLogic Corporation, Lantic Sugar Limited, Dura Automative Systems, Inc., J.L. French Automative Castings, Inc., MAGNATRAX Corporation et Performance Logistics Group, Inc. Les actions d'Onex se transigent à la Bourse de Toronto sous le symbole boursier OCX.
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